凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……
丹尼尔·雷德克里夫 艾玛·沃森 鲁伯特·格林特 加里·奥德曼 朱丽·沃特斯 邦妮·怀特 大卫·休里斯 迈克尔·刚本 艾伦·瑞克曼 玛吉·史密斯 汤姆·费尔顿 艾玛·汤普森 朱莉·克里斯蒂 蒂莫西·斯波